通往有效理事会关于内部治理的那些事儿

导读：

在基金会和各类社会组织的内部治理中，理事会扮演着不可替代角色。一个“能理事”的理事会将是机构迈向卓越的重要推动力；而相反，对机构无法提供信任、反馈和指导的理事会，非但难以发挥应有的治理作用，还可能掣肘机构的发展。

本文基于相关文献，梳理了理事会有效治理的原则，以及在理事会组建和开展过程的实操中值得特别注意的要点，以供从业者参考。

公益组织都有理事会。

理事会是一个公益组织的最高决策机构，就像企业里的“董事会”，发挥机构治理的作用。理事会一般会负责任命秘书长、评估表现、审批预算，为公益组织提供资金、合作伙伴等外部资源，确保公益组织实现社会价值。

前段时间，公益盒子也在筹划“理事会”（我们叫“治理委员会”）。我们作为一个公共价值导向的机构，有必要认真考虑成立理事会，守护社会使命。

那么，一个好的、有效的理事会是什么样的？

为了回答这个问题，我查阅了中英文各大网站。汉语网站上的知识资源相对匮乏。网上教程主要是法律合规方面的指导，有的还会提供相关模版。基金会网站上都有公开的章程可以借鉴，比如南都基金会的理事会制度，在我看来是比较完善的。

但看章程只能“照猫画虎”，知其然而不知所以然。关于一个有效的理事会的价值定位是什么、应该发挥什么作用、需要注意哪些问题，我很少读到有洞见的答案。在这方面，资助者圆桌论坛（CDR）的李志艳老师分享过少量而高质量的内容（点击阅读：CDR的治理到了一个瓶颈，对策呢？）。

幸运的是，斯坦福社会创新评论（SSIR）有一些值得借鉴的文章。我通过搜索“board”、“governance”等关键字，找到并阅读了SSIR上几乎所有讨论理事会的文章，共计18篇。SSIR不是学术期刊，它的作者多数是全球公益慈善领域的从业者，因此其实操性、广度和易读性可以部分弥补深度的缺失。本文便基于这些文章，和大家分享一些关于“好的理事会”的认识。

在此我想提前声明：本文的观点基本都来自于SSIR的文章，我的原创仅在于将这些文章放在一起。作为一个缺乏经验的非营利组织研究者，我的知识极为有限，在理事会治理上的思考主要来源于这些文章。尽管如此，我仍然想把这些文章的观点给我带来的启发分享给大家，希望可以起到抛砖引玉的作用。

我不清楚什么人会读这篇文章。你或许是公益组织的管理者、员工，对组织内部治理机制有困惑；你或许正在筹划成立一个理事会，但无从下手；你或许只是对公益组织的治理感兴趣。无论你的阅读兴趣来自哪里，希望这篇文章都可以给你带来一些有益的思考。如果文中有任何错误、疏漏，也欢迎大家指出，这也是一种贡献。

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糟糕的理事会是这样的

我们先从反面教材开始。什么样的理事会不好？有四种“糟糕”值得特别注意。

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一味同意

在这里，理事们会不假思索地同意管理团队的所有意见。这样的机构里一般会有一位魅力型领导者（可能是秘书长，或者理事长），主导整体工作。一个健康的理事会应该忠于机构使命。然而在这里，他们忠于机构的领导者个人，造成“忠诚错位”的现象。这种理事会对机构缺乏监督、指导，并不发挥实质作用，主要是用于对外作秀或者为了法律合规而”装饰门面”。即使个别理事有不同意见，也很难在这里获得充分表达的机会。

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过度插手

在这里，理事们会直接插手日常工作管理。一般公益组织的“治理”和“管理”工作要做区分，前者侧重战略、关键人事任命、预算计划，后者实施日常工作。但在“过度插手型”的理事会里，理事们会参与员工的日常工作，让员工觉得失权、不被信任、被抢跑夺权，最终失去工作动力。

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各自为战

在这里，理事们只

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