商誉减值问题研究以银禧科技并购案为例

商誉减值问题研究-以科技并购案为例

摘要：

近年来，国内中小板、创业板上市公司并购重组数量呈现持续增多的态势，如证监会公布数据显示，年披露重组方案例。但是公司并购也会带来一系列的问题，最典型的就是商誉减值的确认，对于这些上市公司来说，商誉就是一把双刃剑，如果并购达到了了预期目标并且实现协同效应的话能够给企业带来更高的收益，但是当并购企业没有完成业绩承诺的话就会使得并购方有商誉减值的风险，从而影响公司的净利润。基于此，本文以银禧科技并购案作为案例，对近年来上市公司跨行业并购后的商誉减值问题展开剖析，深入探究巨额商誉减值的原因，亦为其他上市公司跨行业并购时巨额商誉减值问题提供借鉴与参考，具有积极的意义。

关键词：商誉减值；业绩承诺；并购

目录

一、研究背景与研究意义2

（一）研究背景2

（二）研究意义3

（三）研究综述3

二、银禧科技并购案例介绍5

（一）案例简介5

（二）巨额并购商誉的成因6

1.商誉初始确认方法存在的缺陷是巨额并购商誉的根本原因6

2.对被并购企业潜在风险评估不足是巨额并购商誉的重要原因6

3.不合理的业绩补偿承诺是巨额并购商誉的主要推手7

三、案例中导致商誉减值的问题及原因分析7

（一）管理层的操纵导致业绩承诺完成存在虚假情况7

（二）行业风险过大引起后续盈利情况不佳8

（三）并购标的选择不当8

（四）跨行业并购信息不对称8

（五）银禧科技公司现金流压力过大导致后续产品开发经费不足9

四、对该案例商誉减值风险防范的建议9

（一）完善职业道德约束机制9

（二）加强公司内部控制9

（三）制定更合适的并购计划10

（四）并购双方加强联系深入了解10

（五）加强对并购价格的评估审核10

（六）改进减值测试方法11

参考文献11

引言

一、研究背景与研究意义

（一）研究背景

年，高溢价并购所带来的商誉减值问题初见端倪，企业经营业绩大幅下滑、利润水平由盈转亏，干扰了市场的正常运行以及会计信息的预期使用者做出正确的经济决策。商誉暴雷问题源于多种因素的共同作用:一方面，合并方与被合并方会签订业绩承诺和补偿协议，不少企业的实际业绩未达预期水准;另一方面，年初，财政部相关专家建议将商誉减值测试法变更为逐年摊销法，改变了一部分企业的稳定预期。除此之外，疫情蔓延、经济下行等外部因素使管理层面临着较大的业绩压力，促使其运用商誉减值测试进行盈余管理。

我国会计学界对于商誉减值问题的研究起步较晚。年财政部对商誉的会计处理作出规定，商誉按照直线法逐年摊销。年美国会计准则委员修订了新的会计准则，摒弃了使用多年的摊销法，而以测试法作为替代。年，我国会计准则与国际准则IFRS3趋同，要求使用减值测试法，而不再要求在10年内摊销。后续计量方法发生改变并不意味着减值法的会计处理是合理的，张为国和解学竟（）就认为该方法是国际政治斗争的产物，积极作用与负面影响并存。因此，各方对现行的准则展开了广泛探讨，以提高会计信息质量，降低准则的负面影响。

（二）研究意义

近几年以来因为国家的政策扶持原因，移动游戏行业在并购大潮中成为最受欢迎的目标，但是，由于移动游戏企业具有轻资产属性，它们的账面净资产公允价值和并购中的成交价格通常会有比较大的差额，近几年来移动游戏企业的并购往往呈现出高溢价的特点。于是，高溢价并购移动游戏企业所产生的巨额商誉就成了购买方的风险。同时，在近几年的并购热潮中，移动游戏企业因为其行业的高盈利性等特点，在并购时很容易在承诺利润，企业价值和并购溢价这些方面出现高估，使得并购方累积大量商誉，承担了很大的商誉减值风险。本文通过对银禧科技并购案的案例分析，提出相应风险防范措施，为上市公司跨行业并购游戏企业出现的商誉减值风险防控提供一些建议。

（三）研究综述

1.国外文献综述

会计行业中分析商誉的含义、商誉的会计确认和计量问题的国外的研究者居多，大致分为四类观点：一为爱好观；二为超额收益观；三为协同效应观；四为总计价账户观。

Bourne（）提出商誉是一种经济效益，其取决于顾客对企业的好感程度，这一好感来自于方方面面[1]。

Miller（）提出，一个企业的整体价值会高于企业各项资产价值相加的总和，这是由于各部分资产之间产生的协同效应使其有所增值，这便是商誉的本质[2]。

Canning（）在文章中得出，商誉是一个综合类别的账户，不能仅作为一种单项资产来处理，商誉的价值里还包含着为企业未来带来的收益价值以及评估一项资产所产生的溢价价值[3]。

2.国内文献综述

我国学者认为商誉减值的原因有估值方式、企业盈余管理、管理层方面等。

王秀丽（）认为商誉减值计提与否与企业管理层变动情况无关，同时认为商誉减值的计提同样不受经济实质因素的影响[4]。

卢煜和曲晓辉（）则通过研究提出，不排除我国企业计提商誉减值存在盈余管理这层原因，但也同样无法排除企业受到管理层变更以及自身盈利状况转变的波及[5]。

徐文丽（）认为企业应当具有高度的风险意识，加强企业自身监管力度，重视每起并购活动，严谨考虑可能发生的商誉减值风险问题，用专业的方法手段把握整体并购风险高度，联合企业高管层、监事会以及独立董事高效地完成商誉减值问题后续的监控任务[6]。

孟荣芳（）较为全面完整的梳理了另外四种可能造成商誉减值的原因：一是业绩补偿协议的制定不够科学，出现补偿虚高的情况，并以此来提高商誉的总价值从而埋下了商誉减值的隐患；二是企业对于商誉会计科目的划分不够清晰，常常将一些本该属于无形资产科目下的资产计提到了商誉会计科目里；三是企业出于盈余管理的考虑，利用商誉本身的特殊性，随意调节商誉金额来达到企业的经营目的；四是自创商誉的确认没有具体规定可以参照，实行起来难度较高，可能会出现估值偏高的情况再次，学者们还分别从企业盈余管理[7]。

董必荣（）将所有关于商誉本质的文献进行梳理后提出，确认商誉的方式整体分成两大类，价值化其超额盈利的能力或者可辨认资产的公允价值与企业整体价值的差额作为其商誉，这两者存在本质上的区别，这也是接下来研究商誉问题的新方向[8]。

[8]董必荣.商誉本质研究综述[J].中南财经政法大学报,,03:39-43+.

刘超（）基于A股年至年上市公司并购数据，分析高溢价并购产生的商誉及商誉减值对股价崩盘风险的影响，研究发现商誉减值与潜在股价崩盘风险密切相关管理层、大股东可以利用时间和信息优势短期提升股价并借机减持套利[9]。

潘舒畅和黄宁霞（）研究发现上市公司与商誉相关的信息披露存在与实际情况不符或矛盾的现象，例如公司披露被并购子公司的经营状况与所在行业发展状况明显不符，或当被收购方经营环境发生明显不利变化时，公司仍然披露被收购方发展前景一片大好[10]。

陈佳宁（）由于我国企业会计准则制定过程的透明度较低，且缺乏公众参与度，使得准则条款的制定难以做到公众利益的最大化实现，导致相关信息披露要求在落实到实务操作中时，仍存在较大的主观判断空间[11]。

3.文献述评

国外学者最早着手商誉问题分析，他们在会计行业中分析商誉的含义、商誉的会计确认和计量问题的研究者居多，大致分为四类观点：一为爱好观；二为超额收益观；三为协同效应观；四为总计价账户观。我国在资本市场不断支持企业并购时期吸引了很多研究者的

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