大股东如何转移公司财产并掩盖财务黑洞

帕玛拉特公司成立于年，是意大利乳品业巨头，曾在世界强企业中名列前茅，旗下品牌众多。年，帕玛拉特公司财务丑闻频频出现，巨额债务难以偿还，最终走向破产。经调查，帕玛拉特公司实际控制人坦齐家族通过各种手段进行洗钱并掩盖造成的资金缺口，涉案金额高达亿美元。

意大利最高上诉法院刑事判决书

对相关责任人刑事责任的追究直到现在仍未完结。

一、案情回放

帕玛拉特在全球30多个国家拥有多个分支机构，、年对外报告的收入分别达到78亿欧元、77亿欧元，按市值排名曾一度是意大利第八大上市公司。公司创始人坦齐（Calisot坦齐）的家族公司LaColonialeSPA拥有帕玛拉特52%的股份，是一家典型的家族式上市公司。年，帕玛拉特在意大利米兰证券交易所上市。

年9月，帕玛拉特股价达到每股3.1美元的巅峰，但到了12月初，虽然公司声称有近42亿欧元的现金头寸，却又发布公告，无法兑现即将到期的1.5亿欧元债券。12月15日，坦齐被迫辞职。12月19日，美洲银行通知帕玛拉特，其下属全资子公司Bonlat财务公司声称该行拥有38.4亿欧元的银行存款纯属子虚乌有，均富意大利会计师事务所年3月6日收到的所谓美洲银行对此笔巨款的确认回函也纯属虚构。消息公布当天，帕玛拉特股票急挫6%，被米兰证券交易所紧急停牌，公司债券跌至票面价值的1/3。随着调查的深入，巨额负债、黑洞般的经营亏损和洗钱行径不断浮现。

15年间，帕玛拉特利用各种手段共掩盖了公司亿欧元的财务漏洞，巨额亏空主要原因有两个：一是公司长期扩张导致严重的财务赤字，二是管理层通过各种手段侵占和挪用公司资产。本文主要介绍坦齐是如何掏空公司财产，并如何掩饰资金黑洞的。

二、离岸金融中心

离岸金融中心通常指的是避税型离岸金融中心。离岸金融中心在帕玛拉特洗钱案中扮演了重要角色，如开曼群岛等，全球有大量资金通过该类型离岸金融中心进行洗钱。有如下特点：

1、对公司的监管宽松

不要求公司提供详细信息，无须出示审计报告，不要求登记股东信息或透露实际控制人。这导致大量的空壳公司生成和运作。

2、资管宽松

资金转移不受限制，对来自外汇管制国的客户吸引力极大。

3、严格保密

制定严格的公司保密法，对公司业务、资产负债、股东构成等情况严格保密.

制定严格的银行保密法，对资金所有者、资金交易提供比其他地区更为严格的保密措施，有的地区规定披露客户的账户信息即构成犯罪。

4、税收优惠

一般对公司业务低税或者免税。瑞士、新加坡、卢森堡等国甚至认可客户在业务所在国欠税。这便利了个人或者企业偷逃税款、隐瞒收入。

5、向虚拟交易空间发展

这些离岸金融中心进一步发展成为虚拟的交易空间。客户可以随时通过网络银行系统和互联网与世界各地进行即时交易，借助互联网注册公司、建立离岸银行账户并可以远程控制使用。

三、坦齐家族作案手法解析

1、建立复杂的公司结构和业务体系

为了转移资金，并掩盖由此造成的资金缺口，坦齐创立了复杂的离岸公司链条和业务体系。

截至年12月31日，在坦齐家族的操控下，帕玛拉特共有家子公司，其他关系密切的公司还有家。

上图反应了帕玛拉特集团粗略的组织架构。

帕玛拉特集团的控制链由此形成一个双重交叉结构，帕玛拉特金融公司是这个结构的核心。在其之下是其控股的运营、财务和服务子公司，在其之上是坦齐家族控制的公司。

同时帕玛拉特的业务也非常复杂多样。

不仅从事奶制品生产销售，还从事部分公共事业，还拥有AC米兰俱乐部。

上图以简化的方式表示了坦齐家族管理、经营活动的总体结构。

公司和业务结构的核心是帕玛拉特金融公司，通过各种手段获得资金，然后再通过庞大的关联公司系统将资金转移，并掩盖由此造成的资金缺口。由于存在大量离岸公司，到目前为止，资金转移的具体路径仍未查清。

2、在离岸金融中心设立投资基金转移资产

Epicurum基金成立于年，对外声称主要投资于休闲、旅游和食品业。在其成立两个月后，帕玛拉特就对其投资6.17亿美元，并承诺将继续投资1.54亿美元，成为Epicurum基金的最大投资者。这笔资金也是通过开曼群岛分公司Bonlat流出的。

目前只知道在坦齐的授意下，帕玛拉特财务总监FaustoTonna和外聘律师Zini建立了这个基金，但这笔钱随后的确切流向现在仍无法查清。

3、将负债集中在帕玛拉特集团资产负债表之外的特定公司、SPE。

由于转移资金的行为以及经营亏损，帕玛拉特面临着巨额资金缺口，这些资金缺口需要以各种手段予以填补、掩盖。

（1）Bonlat公司。Bonlat在马耳他注册，充当集团债务的“下水道”。

坦齐家族成员Hit等人的任何贷款都被移交给在网络上注册的Bonlat，以防止坦齐家族成为贷款的受益人。

根据会计审计结果，Bonlat通过帕玛拉特金融公司收到约69亿美元。其中一部分约6亿美元，以各种形式分配给南美的各个子公司，包括帕玛拉特在乌拉圭、巴西、荷兰和马耳他的子公司。Bonlat收到的其他资金，根据Tonna的说法，在坦齐的监督下，大部分用于投资帕玛拉特债券（约29.11亿美元）、其他公司的债券（约1.5亿美元）、期权（约5.71亿美元）、其他证券（约4.86亿美元）和Epicurum基金（约4.9亿美元）。实际上，上述所有的投资都是虚假的，这些钱实际被用来弥补集团的亏空。随后，这些负债被一项不存在的资产所抵销，而这些资产的文件是伪造的。

（2）Bucenero。帕玛拉特在开曼群岛、荷属安的列斯群岛和马耳他创建了多个SPE，其中一个名为Bucenero（意大利语中意为“黑洞”），用来存储虚构的资产和隐藏债务。

帕玛拉特将合并审计子公司的无法收回的应收账款转让给这些特殊目的项目实体。

（3）集团内部信贷。

帕玛拉特的子公司向信贷机构提供一定数量的资金，信贷机构又使用该额度为帕玛拉特在另一国的另一家子公司提供资金（所谓的背靠背）。这样，获得资金的外国子公司将对提供贷款的当地信贷机构偿还债务，债务就被转移出去。

（4）伪造交易文件接受债务

目前可信的部分操作方法是，坦齐指使有关人员伪造交易文件，然后通过与帕玛拉特集团资产负债表合并的三家集团公司Curcastle、Zilpa、Contal，将债务转移到与集团关系密切但资产负债表独立的三家公司Rushmore、Kelton、Carital，使这些负债无法反映在帕玛拉特集团的财务报表中。

总的来说，该公司隐藏了亿欧元（亿美元）的债务，这些负债无法反映在帕玛拉特的资产负债表之中。

4、采用欺诈性破产的手段消解负债

债务转移之后，坦齐家族会恶意制造一系列事故，目的是宣告债务公司破产，从而逃避还款。

5、通过复杂的金融手段获取资金，并掩盖负债

（1）将对德意志银行的负债记为股权

在与德意志银行（DeutscheBank）的一项交易中，德意志银行向帕玛拉特支付万欧元，以换取万股帕玛拉特股票。德意志银行还购买了看涨期权，使其有权购买帕玛拉特的股票，帕玛拉特购买了类似的看跌期权，使帕玛拉特有权出售帕玛拉特的股票。因此，如果帕玛拉特的股价下跌，帕玛拉特将在看跌期权中实现可观的收益，并在合同上有义务将收益返还给德意志银行，从而确保德意志银行的利息。该合同还设定了一个日期，帕玛拉特将以万欧元从德意志银行手中回购股票。与此同时，帕玛拉特向德意志银行支付了年费，虽然没有披露，但这笔费用可能相当于相应金额的“债务”的市场利率。反映在会计规则上，这种所谓的贷款成了资产负债表上的股权，掩盖了负债。

（2）将发行的债券记为股权

年，帕玛拉特的巴西子公司发行了5亿欧元可转换债券，该债券自动转换为帕玛拉特公司股票（华尔街日报，年1月29日）。该证券利息为10.45%，并得到了母公司的本票和股票的长期购买协议的支持。人们普遍认为，这些可转换票据的买方是帕玛拉特的另一个子公司，这意味着该活动是提升母公司资产负债表上所有者权益的诡计。实际上，帕玛拉特发行了一份债券，该债券在资产负债表上被视为股权。

（3）通过花旗银行获得资金，但采用复杂的金融手段使之不体现为负债

花旗银行和帕玛拉特之间的合作始于年收购一家食品公司BeatriceFoods。收购协议要求帕玛拉特负责该公司的债务，并支付2.3亿美元，以取得BeatriceFoods75.1%的股份和%的投票权，而花旗银行则需要支付万美元取得剩余股权。为完成交易，帕玛拉特和花旗银行注册了成立了帕玛拉特加拿大分公司，其中花旗银行持股份24.9%。采用同样的机制，几个月后，二者又收购了另一家食品巨头，奥特食品。事实上，坦齐之所以能进行收购，主要是因为花旗银行的帮助，这两项收购业务的资金是通过加拿大帕玛拉特公司增资1.5亿美元和由加拿大花旗银行、丰业银行和蒙特利尔银行共同提供的2.65亿美元贷款筹集的。因此，上述投资实际上是花旗银行向帕玛拉特提供贷款，对花旗银行来说，获得了万美元的佣金和万美元的资本收益，对帕玛拉特来说，获得了资金，但在资产负债表上不会表现为负债。

年，帕玛拉特向花旗集团借款1.17亿美元，但这笔借款由花旗集团的分公司Buconero以投资的形式流入帕玛拉特，从而掩盖了负债。

6、虚构交易、伪造文件掩盖资金缺口

（1）虚构交易，夸大销售收入

帕玛拉特集团财务总监Tonna设计了一个双重计费方案来夸大帕玛拉特的收入和资产。对于赊销给超市或零售商的账户，帕玛拉特会计师会选择性地复制发票（通常以交付牛奶的运输公司的名义），产生虚假销售。这些重复的发票将增加报告的收入和应收账款。然后，帕玛拉特会将虚假的应收账款带到银行，并将其用作抵押品以获得贷款。

（2）伪造文件掩盖负债

包括伪造财务报表，在账目中记录与事实不符的事实（虚假销售交易、虚假发票、虚假银行对账单、虚假合同），从而产生虚构的利润，以显示在资产负债表中。

普华永道的审计人员在该集团的账目中发现了向古巴公司销售吨奶粉的虚假合同。

由于存在大量的离岸公司，坦齐家族转移财产的具体数额和路径到目前为止也没有查清，对坦齐家族的定罪主要集中于掩盖资金缺口的行为。

参考文献：

1、意大利最高法院的刑事判决书

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